公告日期：2025-08-23

安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对上海证券交易所

《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易申请的审核问询函》

的回复之专项核查意见

上海证券交易所：

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮河
能源”于 2025年6月6日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔
2025〕37号） （以下简称“问询函”），上市公司组织就问询函所提问题进行了回
复。安徽中联国信资产评估有限责任公司就上市公司对贵所所提问题的回复进行了
认真核查，对需评估师核查的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

3.关于资产基础法评估

3.1关于评估方法选择

重组报告书披露，（1）本次采用资产基础法和收益法对电力集团股东全部权益进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；（2）截至评估基准日，电力集团股东全部权益资产基础法和收益法评估结果接近，分别为130.95亿元和131.97亿元，增值率分别为22.23%和23.17%；（3）资产基础法评估值的增值项主要来自于长期股权投资，对下属公司分别采用不同方法评估并最终选取资产基础法评估结果；（4）本次评估对电力集团专利采用成本法评估。

请公司披露：（1）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等；（3）各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率；（4）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因；（5）结合上述事项（1）-（4），进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益保护。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否符合行业惯例

1、在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性

电力集团股东全部权益价值选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果
对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元

标的公司 资产基础法评估结果 收益法评估结果 差异率 评估结论所采用

的评估方法

电力集团 1,309,532.87 1,319,700.00 0.78% 资产基础法

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，以资产的成本重置为价值标准，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。对于处于重资产行业的标的公司而言，资产基础法相对更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即电力集团的股东全部权益价值为 1,309,532.87 万元。

2、评估方法选取是否符合行业惯例

近年来，标的资产……
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