公告日期：2025-08-23

北京市金杜律师事务所

关于淮河能源（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

的补充法律意见书

致：淮河能源（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受委托，担任淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称淮河能源或上市公司）发行股份及支付现金购买淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团或标的公司）89.30%股权暨关联交易项目（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问。

本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。现本所根据上海证券交易所（以下简称上交所）《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]37 号）（以下简称《问询函》）的要求，就需本所发表意见的相关事项进行核查，现出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾省）现行的法律法规，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的查验。

本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易相关的法律问题发表意见，且仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行有效的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上交所的有关规定发表意见。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本补充法律意见书。

本所仅就与淮河能源本次交易有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本补充法律意见书的出具已得到相关方的如下保证：

1、其已向本所及本所律师提供了本所为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与正本和原件一致和相符。

本补充法律意见书仅供上市公司为回复《问询函》并上报上交所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

问题一：关于交易必要性

重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属顾北
煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；（2）电力集团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司 2023 年重组过程
中调整了标的资产范围，将淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权剔除出收
购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含前次同业竞争承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复杂导致其暂不具
备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配套煤矿；（5）淮南矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭委托销售业务；（6）淮南矿业下属共有 35 家一级控股子公司、参股公司。淮南矿业部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承诺满足条件后 3 年内注入上
市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理；（7）本次交易完成后，关联交易将增加。

请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾……
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