公告日期：2025-09-04

北京博星证券投资顾问有限公司

关于曹飞

要约收购湖北济川药业股份有限公司

之

2025 年第二季度持续督导意见

财务顾问

二〇二五年九月

北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”“博星证券”）接受收购人曹飞的委托，担任曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“济川药业”）的财务顾问。博星证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期为济川药业公告要约收购报告书之日起至要
约收购完成后的 12 个月止（即 2025 年 6 月 16 日至 2026 年 8 月 1 日）。2025
年 8 月 23 日，济川药业披露了《2025 年半年度报告》。根据《中华人民共和国
证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问就本次持
续督导期间内（即自 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 30 日，以下简称“本持续
督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：
一、关于本次要约收购情况概述

2025 年 6 月 11 日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有
的江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公司（以下简称“西藏济川”）间接控制上市公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司 56.07%股份，超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。

2025 年 6 月 16 日，济川药业公告了《湖北济川药业股份有限公司要约收购
报告书》，要约价格为 26.93 元/股（后基于 2024 年度利润分配方案实施完成，
本次要约收购价格由 26.93 元/股调整为 24.85 元/股），要约收购期限共计 30 个
自然日，要约收购期限自 2025 年 6 月 18 日起至 2025 年 7 月 17 日止。截至 2025
年 7 月 17 日，本次要约收购期限届满，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为34户，预受要约股份总数共计16,300股，占公司总股本的0.0018%。

上市公司于 2025 年 8 月 1 日公告，曹飞已按照上海证券交易所和中登上海分公
司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。

本次要约收购完成后，曹飞直接持有公司 16,300 股股份，通过其控制的济川控股间接控制上市公司 416,757,360 股股份、通过其控制的西藏济川间接控制上市公司 100,000,000 股股份。曹飞直接及间接控制公司 516,773,660 股股份，占公司总股本的 56.07%（占公司股份注销后最新总股本的 56.13%）。曹飞及其一致行动人曹龙祥共同控制公司 563,612,118 股股份，占公司总股本的 61.15%（占公司股份注销后最新总股本的 61.22%）。根据《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。

二、收购人及上市公司规范运作情况

本持续督导期内，曹飞及其一致行动人曹龙祥、济川控股、西藏济川遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对济川药业的股东权利。济川药业按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，公司治理情况符合上市规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，济川药业股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

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