公告日期：2025-08-23

湖北济川药业股份有限公司

累积投票制实施细则

（修订草案）

（经公司第十届董事会第十六次会议审议通过）

第一条 为规范本公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，保证累积投票制度的有效实施，依据《上市公司治理准则》及有关规定，并结合公司具体情况制定本实施细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条 本细则适用于选举或更换公司董事的议案，其中董事包括独立董事和非独立董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本细则的相关规定。

第四条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第七条 采用累积投票制选举董事时，公司应在股东会通知中予以明确说明。股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第八条 公司独立董事、非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股
东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第九条 在选举独立董事、非独立董事候选人时，出席股东可以将其拥有的投票权任意分配（代理人应遵守委托人授权书指示），投向一人或多人，但其所投向的独立董事、非独立董事人选的总人数不得超过该次股东会应选的独立董事、非独立董事的总人数。

第十条 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票总数的，则按以下情形区别处理：

（1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票数额，直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东对某一位或某几位候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
股东会主持人应在会上向出席股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选项票，以保证投票的公正、有效。

第十一条 董事的当选原则：根据董事候选人以得票多少的顺序来确定是否能被选举为董事。但每位当选董事的得票必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。

第十二条 如若按第十一条当选的董事人数不足该次股东会应选出董事人数的，股东会应就得票未超过出席股东会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）总数的半数的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举。第二轮选举
仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

如若 2 名或 2 名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的
董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十三条 出席股东投票完毕后，由股东会监票人员清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得……
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