公告日期：2025-08-23

第一条 为进一步完善湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《 湖北济川药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制 度。

第二条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。会议
通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。 情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第五条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位独立董
事拥有一票的表决权。独立董事应当在上市公司董事会专门委员会中依照法律法规、本 所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因 故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立 董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项， 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

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第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后通过：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）独立董事发表意见的情况；

（四）每一决议事项的表决结果；

（五）发表的结论性意见。

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第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年以上。

第十四条 独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务……
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