公告日期：2025-07-05

国金证券股份有限公司

关于

曹飞

要约收购

湖北济川药业股份有限公司

之

独立财务顾问报告

二〇二五年七月

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

国金证券股份有限公司接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由上市公司、收购人及其一致行动人等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除上市公司、收购人及其一致行动人等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上市公司最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。

本报告仅就本次收购人要约收购上市公司事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
目 录......2
释 义......4
第一节 收购人基本情况......5
一、收购人及其一致行动人基本情况......5
二、收购人及其一致行动人产权及控制关系......6 三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的主要情
况......7
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 8
五、收购人一致行动人主要业务及财务状况......8
六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚的情况...... 9
七、收购人一致行动人董监高情况......10 八、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况......10
第二节 本次要约收购概况......12
一、要约收购目的......12
二、收购人关于本次要约收购的决定......12
三、本次要约收购方案...... 12
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划......18
第三节 上市公司主要财务状况...... 20
一、主要财务数据......20
二、盈利能力分析......21
三、营运能力分析......21
四、偿债能力分析......21
第四节 对本次要约收购价格的分析......22
一、本次要约收购价格的合规性分析......22
二、上市公司股票价格分析...... 23
三、挂牌交易股票的流通性...... 23
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......24
一、本次要约收购的收购人的主体资格...... 24

二、收购人实际履约能力评价......24 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财
务资助的情形......25
四、本次要约收购对上市公司的影响......25
五、本次要约收购的后续计划......28 六、对本次要约收购价格的评价及对除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的上
市公司全体股东的建议...... 30 七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.31
八、对于本次要约收购的结论意见......31
第六节 本次要约收购的风险提示......32
一、股票交易价格出现波动的风险......32
二、本次要约收购可能导致济川药业股权分布不具备上市条件的风险......32
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险......32第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的
情况说明......33
第八节 备查文件......34
一、备查文件......34
二、独立财务顾问联系方式...... 34

释 义

在本独立财务顾问报告中，除……
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