公告日期：2025-08-19

国睿科技股份有限公司

董事会风险管理与审计委员会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理，提高董事会科学决策水平，保障董事会监督职能的发挥，防范并有效化解潜在风险，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会风险管理与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 公司为风险管理与审计委员会提供必要的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职。

第四条 公司证券事务部负责委员会的工作联络、会议组织、会议材料准备和档案管理等日常工作，纪检监察审计部、财务部等职能部门负责准备和提供风险管理与审计委员会开展工作所需的有关材料。

第二章 人员组成

第五条 风险管理与审计委员会成员由 3 名或以上不在公司担任高级管理人
员的董事组成，由董事会在董事会成员中任命。委员会成员应当具备履行委员会职责的专业知识和经验。

风险管理与审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司风险管理、内外部审计等工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条 风险管理与审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。独立董事应当占风险管理与审计委员会成员总数的过半数，且至少有一名为专业会计人士。

风险管理与审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第七条 风险管理与审计委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任，负责主持委员会工作；委员会设副主任委员一名，协助主任委员开展工作。主任委员、副主任委员由董事会从委员会成员中任命。

第八条 风险管理与审计委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致风险管理与审计委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，或者风险管理与审计委员会成员
低于法定最低人数的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条 公司应当组织风险管理与审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第三章 职责权限

第十条 风险管理与审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司风险管理、内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条 下列事项应当经风险管理与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由风险管理与审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

风险管理与审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

风险管理与审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条 风险管理与审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财……
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