公告日期：2025-07-01

关于厦门钨业股份有限公司收购报告书的

法律 意 见书

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关于厦门钨业股份有限公司收购报告书的法律意见书

闽理非诉字[2025]第 127-02 号
致：福建省工业控股集团有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团、收购人或公司）的委托，担任省工控集团的专项法律顾问。就省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称福建冶金）80%的股权（以下简称本次无偿划转），并因此间接取得福建冶金拥有的厦门钨业股份有限公司（600549.SH，以下简称厦门钨业）30.90%的股份权益（以下简称本次收购）事项而编制的《厦门钨业股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《第 16 号准则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次收购相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
省工控集团、收购 指 福建省工业控股集团有限公司
人、公司

福建冶金 指 福建省冶金（控股）有限责任公司

厦门钨业、上市公 指 厦门钨业股份有限公司
司
福建省国资委、实 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人

本次无偿划转 指 福建省国资委将其持有福建冶金 80%的股权无偿划转至省工
控集团

本次收购 指 省工控集团因本次无偿划转拥有厦门钨业 30.90%的股份权
益，并成为厦门钨业间接控股股东

《收购报告书》 指 《厦门钨业股份有限公司收购报告书》

《公司章程》 指 《福建省工业控股集团有限公司章程》

中国证监会 指 ……
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