公告日期：2025-07-01

兴业证券股份有限公司

关于

厦门钨业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：二〇二五年六月

目 录

第一节 财务顾问声明...... 2
第二节 财务顾问承诺...... 4
第三节 释义...... 5
第四节 财务顾问核查意见...... 6

一、对收购报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次收购的目的核查 ...... 6

三、对收购人资格及能力的核查 ...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 9

五、对收购人股权及控制关系的核查...... 9

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 9

七、本次收购履行的必要授权和批准程序 ...... 9

八、关于收购人的后续计划 ......10

九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响......12
十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

......16

十一、收购人与上市公司重大交易的核查 ......16
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经
常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

......17

十三、对收购人免于发出要约条件的核查 ......18

十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......18

十五、结论性意见 ......19

第一节 财务顾问声明

本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《厦门钨业股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《厦门钨业股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

五、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告。

六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《厦门钨业股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

第二节 财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述……
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