公告日期：2025-08-28

山煤国际能源集团股份有限公司
独立董事工作制度

2025 年修订

目 录

第一章 总 则......2
第二章 独立董事的任职资格与条件......2
第三章 独立董事的提名、选举和更换......5
第四章 独立董事的职责与履职方式......6
第五章 独立董事履职保障......11
第六章 附 则......12

山煤国际能源集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了促进山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 公司根据需要，设独立董事4名，占公司董事会成员的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。

第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保委员会。

专门委员会全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格与条件

第六条 担任公司独立董事的人士应当符合下列法律法规的要求并具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司独立董事的资格：
1.符合《公司法》关于董事任职资格的规定；

2.符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3.符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
4.符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

5.符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（二）具有本制度第十条要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

第八条 独立董事需具备足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事会候选人的，要具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年……
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