公告日期：2025-08-28

山煤国际能源集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度
2025 年修订

山煤国际能源集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一条 为了规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第八条 暂缓、豁免信息披露事项的内部审批流程：

公司各部门、分公司、子公司申请特定信息暂缓、豁免披露的，应向公司证券事务部提交《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》（详见附件），并连同相关资料（包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规及情况介绍等）、内幕信息知情人名单及其签署的保密承诺等及时提交证券事务部。提交部门、各分公司及子公司应对提交文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券事务部对相关信息是否符合暂缓与豁免披露条件进行确认，由董事会秘书初审后报董事长审核。

第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由公司证券事务部妥善归档保管，保存期限为 10 年。

第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的事项内容；

（五）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（六）暂缓披露的期限；

（七）暂缓或豁免事项的内幕信息知情人名单；

（八）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；

（九）暂缓或豁免事项的内部审批流程；

（十）是否已通过其他方式公开；

（十一）认定属于商业秘密的主要理由；

（十二）披露对公司或者他人可能产生的影响；

（十三）其他公司认为有必要登记的事项。

第十一条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一时，公司应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未……
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