公告日期：2025-08-28

山煤国际能源集团股份有限公司
董事会议事规则

2025 年修订

目录

第一章 总则......2
第二章 董事会的组成和职权......2
第三章 董事长......5
第四章 董事会组织机构......6
第五章 董事会议案......11
第六章 董事会会议的召集...... 12
第七章 董事会会议的通知...... 13
第八章 董事会会议的召开和表决......14
第九章 董事会会议记录......17
第十章 决议公告与执行...... 18
第十一章 附 则......19

山煤国际能源集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会非独立董事包括股东代表和公司职工代表，其中职工董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定本公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）拟定并向股东会提交有关董事报酬的方案；

（十三）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审议委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定；

（二十）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四条 根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项……
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