公告日期：2025-08-29

甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二五年八月

目 录

第一章 总则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立和健全公司董事（非独立董事）、
总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议
设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司工作的董事，其
他高级管理人员是指董事会聘任的副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立
董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事、总经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、总经理及其他高
级管理人员考评程序：

（一）公司董事、总经理和其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理和其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，
并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如工作需要可召开临时会议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表……
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