公告日期：2025-08-29

甘肃莫高实业发展股份有限公司防范关联方占用公司资金管理制度
二○二五年八月

目 录

第一章 总则

第二章 防范关联方资金占用

第三章 公司董事会、董事会审计委员会和高管人员责任
与措施

第四章 责任追究及处罚

第五章 附则

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范甘肃莫高实业发展股份有
限公司（以下简称“公司”）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及规范性文件和《公司章程》有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有
法定义务。

第三条 本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第 36
号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括控股股东、实际控制人及其他关联方等自然人、法人或其他组织。

第四条 资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：包括关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：包括为关联方垫付工资、福利、保险、广告、税费等期间费用或其他支出；代关联方偿还债务（含金融机构贷款、应付账款等）；有偿或无偿直接/间接拆借给关联方资金（含通过“委托理财”“委托贷款”等名义变相
拆借）；为关联方承担担保责任后形成的债权（关联方未按约定清偿债务导致公司代偿）；为关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（或接受关联方开具的无真实背景汇票后贴现，资金交由关联方使用）；以“预付投资款”“预付工程款”等名义向关联方支付无真实交易背景的资金；通过“体外循环”“资金池归集” 等方式转移公司资金至关联方账户；中国证监会、上海证券交易所认定的其他非经营性资金占用方式。

第五条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子
公司。

第二章 防范关联方资金占用

第六条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格
防止公司资金被不当占用。

第七条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托关联方进行投资活动；

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）违反《公司章程》及《公司对外担保管理办法》规定，为关联方违规提供借款担保；

（六）代关联方偿还债务；

（七）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第九条 公司与关联方发生的关联交易须严格执行《公司
法》等相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易制度》的规定。

第十条 公司应严格控制对关联方提供担保，须严格执行
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《公司对外担保管理办法》等关于公司对外提供担保的相关规定。

第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审
计工作中，应当对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司应当公告专项说明。

第三章 公司董事会、董事会审计委员会和高管人员

责任与措施

第十二条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公
司章程》有关规定勤勉尽责的履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十三条 公司设立防范关联方占用资金领导小组，董事长
任组长，是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，领导小组成员由财务负责人、董事会秘书及财务管理部、内控审计部、证券法务部等部门负责人组成。财务管理部为防范关联方占用资金的日常管理机构。

第十四条 董事会审计委员会和内控审计部是防范关联方
占用资金的日常监督机构。

第十五条 独立董事、董事会审计委员会至少应每季度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

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