公告日期：2025-08-29

甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会授权管理办法

二○二五年八月

目 录

第一章 总则
第二章 授权的基本范围
第三章 授权事项的决策程序
第四章 监督与变更
第五章 责任
第六章 附则

第一章 总则

第一条 为进一步完善甘肃莫高实业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、
监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条 本办法所称授权，指在不违反相关法律法规的前
提下，董事会在一定条件和范围内将法律法规以及《公司章程》所赋予的部分职权根据有关规定和公司经营决策的实际需要，授予董事长、总经理（经理层）代为行使。

本制度所称行权，指董事长、总经理（经理层）按照董事会的要求依法行使其获授职权的行为。

第四条 董事会的授权遵循下列基本原则：

（一）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规及相关政策规定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范围。

（二）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（三）权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则，董事会对总经理（经理层）的授权范围与总经理（经理层）所承担
的责任相适应。

（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。
（五）有效监督原则。落实董事会授权责任，授权不免责，董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

第二章 授权的基本范围

第五条 董事会按照决策质量和效率相统一的原则进行授
权，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，谨慎授权、从严授权。

第六条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权决策事项原则上限于主业范围，一般情况下，授权额度标准应与公司净资产和资产负债率等经济财务指标挂钩。

第七条 《公司章程》明确了董事会向董事长、总经理（经
理层）授权事项和额度标准的，按照《公司章程》相关规定执
行。

第八条 特殊情况下，董事会的授权也可采用临时一次性
专项授权方式进行，根据实际需要通过董事会决议等方式向总经理（经理层）授权。

第九条 董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事
项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）制订公司战略、中长期发展规划、年度投资计划，决定公司经营计划、投资方案和高风险投资、非主业投资等投资项目和方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券或其他证券及其上市的方案；

（五）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）制订公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定经理层业绩考核和薪酬制度，经理层业绩考核，决定其报酬事项；

分立、重组等事项；

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）向股东会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；

（十四）法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定由董事会或股东会审议或不得转授的其他事项。

第三章 授权事项的决策程序

第十条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权
是指《公司章程》《公司总经理工作规则》中董事会授予董事长、总经理（经理层）的权限。临时授权是指董……
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