公告日期：2025-08-29

甘肃莫高实业发展股份有限公司
独立董事制度

（审议稿）

二○二五年八月

目 录

第一章 总则
第二章 独立董事的任职条件
第三章 独立董事的独立性
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的职责
第六章 独立董事专门会议
第七章 独立董事履职保障
第八章 附则

第一章 总则

第一条 为促进甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合相关法律、行政法规以及《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。