公告日期：2025-08-07

狮头科技发展股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《狮头科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司及时记录了本次交易的内幕信息知情人信息及相关过程，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，制作了重大资产重组交易进程备忘录并经相关人员签字确认，并将有关材料向上海证券交易所进行报送。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构签署了保密协议或在签订的协议中约定了相应的保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、2025 年 2 月 22 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临 2025-009），公司申请于
2025 年 2 月 24 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。股票停
牌期间，公司根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

5、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。

6、2025 年 3 月 6日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案；上市公司召开了第九届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议对本次交易相关事项进行审议，独立董事对本次交易相关事项发表了审核意见；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《募集配套资金股份认购协议》。

7、上市公司在召开第九届董事会第十九次会议之后，按照相关信息披露规则，定期发布了关于本次交易相关进展情况的公告。

8、2025 年 8 月 6日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案；上市公司召开了第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议对本次交易相关事项进行审议，独立董事对本次交易相关事项发表了审核意见；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《募集配套资金股份认购协议之补充协议》，与业绩承诺方签订了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。交易对方均已履行截至本说明出具日所需的内部授权或批准程序。

9、本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（2）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

二、关于提交法律文件有效性说明

公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易相关的信息披露及申请文件内容真实、准确、完整，并对信息披露及申请文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

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