公告日期：2025-08-26

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-037
中国软件与技术服务股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第八届董事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 8 月 1 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 8 月 22 日，采取了通讯的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中：以通讯
表决方式出席会议的董事 7 人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

公司募投项目实施主体，即子公司麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）拟在募投项目实施期间，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

公司董事会拟授权麒麟软件管理层针对以下情形，可使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换：

（一）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的工资、奖金等薪酬费用。

（二）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的社会保险、住房公积金及税金。
麒麟软件以自有资金预先支付募投项目的部分款项，须在六个月内完成募集资金等额置换。其他详情请见《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

（二）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

公司募投项目实施主体，即子公司麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）拟使用合计不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在上述投资额度内，资金可循环滚动使用，投资额度及期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

在上述投资产品品种、投资额度及期限内，董事会授权麒麟软件管理层行使相关现金管理投资决策权，授权麒麟软件董事长签署相关法律文件，具体事项由麒麟软件财务部组织办理。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。其他详情请见《中国软件关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

（三）关于总部职能管理机构调整的议案

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

本议案经董事会提名委员会审议通过。

（四）关于注销全资子公司中软云泰的议案

根据公司业务发展与经营管理的需要，拟对子公司中软云泰科技（北京）有限公司（以下简称“中软云泰”）进行注销。

中软云泰原为中软信息系统（合肥）有限公司，成立于 2020 年 9 月，原注册地为安徽
省合肥市，2024 年 4 月迁址至北京市海淀区，并更名为中软云泰科技（北京）有限公司。中软云泰注册资本 1000 万元人民币，公司持有其 100%股权，主营业务：自主研发、生产、销售与技术服务一体化，为铁路、民航等行业提供专业通信产品和解决方案。截至 2025 年
5 月 31 日，中软云泰总资产 3.16 万元，净资产 3.16 万元；2025 年 1—5 月营业收入 107.96
万元，净利润 2.19 万元。

中软云泰不涉及人员安置问题，未实缴注册资本，亦无债权债务。本次注销有利于降低管理成本，控制经营风险，促进长远发展，符合公司的利益。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

本议案经董事会战略委员会审议通过。

（五）关于注销全资子公司中软云安的议案

根据公司业务发展与经营管理的需要，拟对全资所属子公司中软云安科技（北京）有限公司（以下简称“中软云安”）进行注销。

中软云安原为北京中软巨人科技有限公……
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