公告日期：2025-08-26

中信证券股份有限公司关于

中国软件与技术服务股份有限公司使用自有资金方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国软件使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号），公司向特定对象发行股票90,130,689股，募集资金总额为人民币1,999,999,988.91元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,913,613.79元，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2025年6月25日出具《验资报告》（中兴华验字（2025）第010042号）。

公司已于2025年6月30日将上述募集资金支付至子公司麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）开立的募集资金专户，完成了对麒麟软件的增资，同时为规范公司募集资金管理，公司已与麒麟软件、保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况

公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金拟投入额

1 移固融合终端操作系统产品研 麒麟软件 150,000.00 100,000.00

发

2 面向云化的服务器操作系统产 麒麟软件 120,000.00 80,000.00

品研发

3 嵌入式操作系统能力平台建设 麒麟软件 30,000.00 20,000.00

合计 300,000.00 200,000.00

三、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基本情况

根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定:“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

（一）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取,应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。

（二）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的社会保险、住房公积金及税金。根据社会保险、住房公积金及税金征收管理部门的要求，公司每月员工社会保险、住房公积金及税金的缴纳均须通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。

公司拟在募投项目实施期间，预先使用公司自有资金支付募投项目与上述原因相关的部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，将在六个月内完成募集资金等额置换。

四、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程

（一）募投项目实施主体的项目负责人、人力部门负责人和财务部门负责人确认项目支出明细，在对应募投项目中列支，由募投项目实施主体的基本存款账户或一般存款账户统一支付。

（二）募投项目实施主体财务部门根据授权审批后的申请文件，将由自有资金支付的募投项目款……
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