公告日期：2025-06-28

中信证券股份有限公司

关于

中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二五年六月

上海证券交易所：

中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“发行人”或“公司”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1229号文同意注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为中国软件本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中国软件本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定、中国软件有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（三）发行数量

根据发行方案，本次发行数量为 90,130,689 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议，上交所和中国证监会的相关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 6,913,613.79 元后，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12 元。

（五）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（六）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）。发行对象以现金方式全额认购。

中国电子、中电金投已于 2024 年 2 月 25 日与发行人签署附条件生效的股份
认购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。

经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为 22.19 元/股，本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）

1 中国电子 67,598,017 1,499,999,997.23

2 中电金投 22,532,672 499,999,991.68

合计 90,130,689 1,999,999,988.91

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发
行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程……
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