公告日期：2025-08-14

上海交大昂立股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以自有资产或信誉为其他法人单位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、合同履行担保等。
第三条 财务部是公司对外担保的日常管理部门。

第四条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。

本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公司。

第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司的对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批程序

第七条 公司原则上不为全资子公司以外的公司提供担保；未经公司董事会或股东会批准、授权，各子公司之间也不得相互提供担保。

第八条 公司对外提供担保，无论金额大小，均需经公司董事会审批。

第九条 下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批：
（一）公司及其全资或控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其全资或控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保。

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）公司及其全资或控股子公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保。
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。

（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。

上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上或三分之二以上通过。

第十一条 董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。

董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营状况、财务状况、信用情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股……
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