公告日期：2025-08-14

上海交大昂立股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会行使《公司法》《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室作为董事会的日常管理机构，协助董事会行使职权。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事每届任期三年，任期
届满可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

非职工代表担任的董事由股东会选举或更换。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举或更换。

第五条 董事会在公司章程规定的职权范围内议事、决策，包括:

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）制定公司中、长期战略规划，承担公司可持续发展之责，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订或批准公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；

（十六）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、法规或公司章程规定及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，按公司章程第一百一十五条规定的标准执行。

公司总裁在董事会的授权范围内行使职权。

第七条 经股东会决议，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第八条 战略委员会的主要职责是：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第九条 审计委员会的主要职责是：审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度、监督公司的内部审计制度及其实施、提议聘请或更换外部审计机构、负责内部审计与外部审计之间的沟通，以及行使《公司法》规定的监事会的……
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