公告日期：2025-08-26

外部董事管理办法

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，建立专业经验多元化、能力结构互补的董事会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《山东省药用玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称外部董事，是指由公司以外人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。独立董事属于外部董事。

第三条 本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独立董事相关管理按照《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定进行管理。

第四条 外部董事管理遵循以下原则：

（一）德才兼备、人岗匹配原则。依据事业为上、依事择人，并获的股东和公司认可；

（二）依法治企、合规管理原则。依照《公司法》等有关法律法规、上市公司监管规则、《公司章程》等要求，规范外部董事管理；
（三）权利、义务和责任相统一原则。

第二章 选聘管理

第五条 公司董事会成员中外部董事（含独立董事）原则上应多于内部董事。

第六条 外部董事由单独或合计持有3%以上的股东或提名委员会向董事会提名并审议，经股东会选举或更换，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。每届任期三年，从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。外部董事任期届满，可连选连任。

第七条 外部董事应当具备下列基本条件：

(一) 遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；

(二) 具有累计十年以上企业管理经验，履职业绩突出，或在法律、经济、财会、金融等专业领域具有一定知名度和职业声誉；

(三) 具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；

(四)与公司之间不存在任何影响公平、公正履行职责的关系；
(五)身心健康，任职期间能正常履行职责；

(六)《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。

第八条 除《公司法》和《证券市场禁入规定》等有关法律法规规定的不得担任公司董事或不得担任独立董事的情形之外，具有下列情形之一的，也不得担任外部董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）近 12 个月内在公司及其全资、控股所属子公司担任中层及以上职务的；

（八）本人或其直系亲属在公司存在竞争或潜在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的；

（九）本人、直系亲属或其他特定关系人所办企业近 12 个月内与公司或所属单位有业务往来的；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第三章 职责和义务

第九条 外部董事履行的职责：

（一）遵守法律法规、《公司章程》和公司各项规章制度，诚信务实，廉洁自律，维护股东和公司的合法权益；

（二）不准无故缺席任职期间公司召开的董事会、专业委员会，并对所议事项客观、充分地发表明确意见，承担相应责任。每年度出席董事会、专业委员会会议的次数不少于年度会议总数的 3/4，不得连续 2 次缺席；因故不能出席的，应事先审阅会议资料，形成明确意
见，书面委托其他董事代为表决。

（三）不准无故缺席任职期间公司召开的股东会，因故不能出席的，需书面向股东会递交请假条。

（四）履职期间要了解和掌握公司发展和重大事项进展情况，发挥专业优势，开展调查研究、为经理层提供咨询等；

（五）参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等上级监管部门和公司组织的培训活动，提高履职能力和知识水平；

（六）保守公司商业秘密，接受审计委员会和公司职工监……
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