公告日期：2025-08-06

海南机场设施股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为加强海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的
管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司，其中控股
子公司是指公司持股比例50%以上的子公司、公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员组成的子公司、通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。对于公司直接控股子公司投资设立的子公司，由其参照本办法的要求制定相关制度。母公司各职能部门应按相关内控制度，及时对控股子公司做好服务、指导、监督等工作。

第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：

（一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。

（二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。

（三）日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。

（四）重大交易、重大事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或重大事项进行决策审批控制。重大交易或重大事项包
括：提交公司董事会审议的事项；应披露的交易事项；关联交易事项；诉讼和仲裁事项；重大风险事项；重大变更事项及相关法律法规规定的其他重要事项。

（五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。

第四条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司
各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 公司治理

第五条 子公司应当依据《公司法》等相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。

第六条 全资子公司可以不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会和监
事会，设执行董事及1-2名监事。子公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置 由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者 监事。

第七条 公司依据占子公司的出资比例委派相应数量的股东代表、董事、监事。
被委派担任子公司股东代表、董事、监事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。

第八条 子公司应完善其《公司章程》，细化股东会、董事会、经理层的职责权限，制定股东会、董事会、监事会议事规则报送公司董事会办公室备案。

第九条 子公司应按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会和监事会会议。

第十条 公司董事会办公室需定期检查子公司董事会、股东会的召开和规范运
作情况，有权查阅各子公司股东会、董事会会议记录、决议、财务资料、公司章程等资料。

第十一条 公司对子公司重大交易或重大事项实行授权审批制度。子公司不得
从事其公司章程规定的业务范围之外的交易或事项。对超越业务范围的交易或事项，
子公司应提交公司履行批准程序，在办理变更登记并取得必要政府批准后方可开展经营。

第十二条 子公司规范运作接受公司董事会办公室的指导和监督。

第三章 人力资源及考核管理

第十三条 公司按子公司章程或相关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、
监事、高级管理人员和财务负责人。派往子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》等法律法规和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十四条 子公司董事、监事及高级管理人员应由其股东提……
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