公告日期：2025-08-06

董事会专门委员会工作管理办法

第一章 目的

第一条 为进一步完善海南机场设施股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司规范运作，制定本办法。

第二章 编制依据

第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第三章 组织机构及人员构成

第三条 各专门委员会成员全部由董事组成。

第四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第六条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由董事长担任主任委员。
第七条 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名；由一名会计专业人士担任的独立董事担任主任委员。

第八条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。

第九条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成；由一名独立董事担任主任委员。
第十条 环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由三名董事组成，由公司董事长担任主任委员。

第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的
具体工作。

第四章 职责分工

第十二条 战略委员会的主要职责是:

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授予的其他职权。

第十三条 公司投资运营部提出属于本办法规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。战略委员会根据提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。

第十四条 提名委员会的主要职责是:

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出书面建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第十五条 提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料，征求被提名人的意见。在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，向董事会提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。对公司聘任其他高管人员提出意见。提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。

第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况，研究其考核标准，并对其进行年度绩效考核；

（四）拟定公司股权激励计划草案；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他工作……
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