公告日期：2025-08-27

江苏联环药业股份有限公司

子公司管理控制制度

第一章总则

第一条 为维护江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）及投资者的合法权益，加强和完善对子公司的管理控制，根据国家相关法律法规、《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。
第三条 母公司总经理负责子公司的管理控制工作。

母公司证券部负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案并参与实施；协调各职能部门对子公司的管理等。证券部应当建立子公司档案和管理台账，保持和加强与子公司的联系和沟通。

母公司各职能部门应当对子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理和监督。

第四条 母公司应通过对子公司的控制架构，督促子公司建立健全内部控制体系和制度，并对子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

子公司全资持有或控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理和控制。

第二章 对子公司的组织及人事控制

第五条 子公司应当依据《公司法》设立股东会、董事会及监事会（或结合需求设立审计委员会，下同），母公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会，确定子公司《章程》的主要条款，委派代表母公司利益的人选担任子公司董事、监事、经理及财务负责人等方式实现对子公司的管理与控制。

第六条 母公司应当建立健全委派董事制度。子公司设有董事会的，母公司

委派董事应当定期向母公司报告子公司治理和经营的有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时报告母公司董事会。

第七条 母公司可以根据子公司《章程》向子公司董事会提名子公司经理、财务负责人等高管人员，也可以对任期内的委派高管人员进行适当调整。

委派高管人员应当定期向母公司报告子公司的经营、资产和财务状况。

第八条 对于担任子公司董事、监事、经理及财务负责人等职务的委派人员，母公司应当建立健全绩效考核与激励约束制度，充分发挥其积极性，以保证管控目标的实现。

委派人员未能履行其职责并对母公司权益造成损害的，母公司有权向子公司股东会、董事会提出罢免建议。

第三章 对子公司业务层面的控制

第九条 母公司应当在子公司《章程》中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

对于子公司发生的可能对母公司利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公司《章程》中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。
重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第十条 母公司应当根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保母公司整体目标和子公司责任目标的实现。

第十一条 母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。

第十二条 母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。母公司应当在子公司《章程》中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并拟订投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东会审批。

母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行事后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。

第十三条 母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。

第十四条 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会通过后，提交母公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

母公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活……
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