公告日期：2025-08-20

国药集团药业股份有限公司

股东会议事规则

（已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《国药集团药业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应
当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。

第五条 股东会决议分为普通决议、特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

本条所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（五）审议批准变更募集资金用途事项；

（六）员工持股计划

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股份；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（八）利润分配政策调整方案；

（九）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八条 股东会分为年度股东……
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