公告日期：2025-08-20

国药集团药业股份有限公司

董事会议事规则

（已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的行为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权力和承担义务。

第二章 董事会和董事长的职权范围

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集并主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会的召集

第六条 董事会会议是公司董事行使权利和义务的重要途径，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事
会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事联名提议时；

（四）过半数独立董事提出时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时。

第八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前以书面、电子
邮件等方式通知全体董事。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 3 天发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 天的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。

第十一条 董事会会议，在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

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