公告日期：2025-08-01

国药集团药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（经公司2025年7月31日第八届董事会第二十七次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本细则适用范围为在本公司支取薪酬的董事、高级管理人员（指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等）。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；在委员范围内选举产生，并报请董事会批准。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本实施细则规定补足委员人数。因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本实施细则第四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在委员人数达到本实施细则第四条规定人数以前暂停行使本实施细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

第八条 公司党委组织部（人力资源部）为薪酬与考核委员的常设工作机构，
负责提供公司有关经营管理资料及被考评人员有关资料，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施；股权激励计划须经股东会审议通过。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会的常设工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，委员会审议通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委……
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