公告日期：2025-08-26

黑牡丹（集团）股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步提高和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，明确董事会秘书的职责与权限，规范董事会秘书工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司情况，制订本制度。

第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与证券监督管理机构及上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第四条 公司设立董事会办公室作为负责信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责的办事机构。董事会办公室由公司董事会秘书分管，应当配备协助董事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

第二章 任职资格

第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

（五）证券监督管理机构及上交所要求的其他条件。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近 3 年受到过中国证监会行政处罚；

（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 聘任及解聘

第七条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 1 名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 履 职

第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司……
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