
公告日期:2025-08-26
黑牡丹(集团)股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范公司对外担保行为,有效防范对外担保风险,根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》以及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称为《上市规则》)及《公司章程》等的有关规定,制定本制度。
第二条 公司对外担保行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定外,还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担
保风险。
第二章 对外担保和对外担保总额
第四条 本制度所称对外担保,是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等,包括公司及公司子公司的对外担保。
公司及公司子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
本制度所称公司子公司指:公司下属全资子公司、直接或间接控股 50%以上
的控股子公司。
第五条 公司及公司子公司原则上不得为他人提供担保,如确因业务实际需要需为他人提供担保的,应严格按照本制度的规定办理。
第三章 对外担保的决策程序
第六条 公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。
公司(包括子公司)的下列担保行为,须经股东会审议通过。
(一)担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)连续 12 个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)对子公司以外的担保。
第七条 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后及时披露,并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。另外,公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东会上回避表决。
第八条 由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意;第六条第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四章 对外担保合同的订立
第九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十条 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合
同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十一条 订立担保格式合同,应结合被担保单位的资信情况,严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应当拒绝提供担保。
第十二条 担保合同中应当确定下列条款:
(一)债权人、债务人;
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限;
(四)保证的方式;
(五)保证担保的范围;
(六)保证期间;
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法
务人员(或公司聘请的律师事务所),及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的管理要求
第十四条 公司对外担保的具体事务由公司财务部门负责。
第十五条 在担保事务中,公司财务部门的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查、评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在担保生效后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管……
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