公告日期：2025-07-29

中化国际（控股）股份有限公司

第十届董事会独立董事专门会议 2025 年

第二次会议的专项意见

中化国际（控股）股份有限公司第十届董事会独立董事专门
会议 2025 年第二次会议于 2025 年 7 月 25 日以通讯表决形式召
开。应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召集和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在认真查阅公司提供的相关资料,了解相关情况，基于客观公正独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。

2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、同意签署附生效条件的《中化国际（控股）股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
5、本次交易中发行股份购买资产的交易对方与公司为同一控制体系下的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

6、截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计将未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年7 月 16 日起停牌。经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

11、截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前 12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

12、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

13、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

14、为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。相关授权符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

（本页为签字页，无正文）

独立董事签字：

程凤朝

中化国际（控股）股份有限公司
2025 年 7 月 25 日

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