公告日期：2025-07-29

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2025-041

债券代码：138949 债券简称：23中化K1

债券代码：241598 债券简称：24中化K1

中化国际（控股）股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届
董事会第七次会议于 2025 年 7 月 27 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事
7 名，实到董事 7 名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、同意《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

会议逐项审议并通过了下列事项：

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（以下简称“南通星辰”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。

本次交易具体如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式及发行对象

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交 易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日。前款所称定价基准日前若 干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发 行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

20 个交易日 3.86 3.09

60 个交易日 3.87 3.10

120 个交易日 3.84 3.07

注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经……
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