公告日期：2025-07-29

中化国际（控股）股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价将以评估值为基础确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定进行了审慎分析，认为：

1、公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。

2、公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》之盖章页）

中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 29 日

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