公告日期：2025-08-06

科达制造股份有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，建立健全交易与关联交易的内部控制制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 公司关联交易行为应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第九条 公司的关联交易包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人及关联交易管理

第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条 公司与关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，不得以任何方式隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十二条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第十三条 公司与关联方发生的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联方不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法……
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