公告日期：2025-08-06

科达制造股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为上市公司董事、高级管理人员，高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点，需遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司股东会负责审批董事的薪酬方案，公司董事会负责审批高级管理人员的薪酬方案。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责向董事会提出董事、高级管理人员的薪酬建议；以及负责对公司薪酬管理制度的执行情况
进行监督等。

第六条 公司总裁办、人力资源部和财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

第三章 薪酬标准及发放

第七条 薪酬构成

（一）非独立董事

1、外部投资人股东提名且未在公司存在其他任职的董事，采取固定津贴形式在公司领取报酬。

2、公司董事长以及同时兼任公司高级管理人员、核心业务板块负责人的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核原则上参照公司高级管理人员薪酬管理执行，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定。
3、在公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事（职工代表董事），其薪酬根据其在公司所担任的除董事外的其他岗位或职位的薪酬标准发放。

若有特殊情况，如该董事为公司核心业务战略合作伙伴的相关方，原则上该董事仅可在一方领取薪酬或津贴，具体特殊安排可由董事会商议并提交股东会审议。上述人员若在控股分、子公司兼任职务的，可按照控股分、子公司的薪酬管理办法在控股分、子公司领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。

上述仅在公司领取津贴的董事，除此董事津贴以及公司为其购买的责任保险之外，其不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

第八条 公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬及绩效薪酬组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。

第九条 在公司内部任职的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。其他董事的固定津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬追索扣回

第十二条 公司董事、高级管理人员在任期间发生下列任一情形的，公司董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；

（四）公司认定严重违反公司有关规定的其他情形。

上述责任不因相关人员离任而免除，公司保留在其离任后继续追索薪酬及追究相关责任的权力。

第十三条 董事会薪酬与考核委员会根……
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