公告日期：2025-08-23

湖北得伟君尚律师事务所关于

烽火通信科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

湖北得伟君尚律师事务所

二〇二五年

湖北得伟君尚律师事务所关于

烽火通信科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

（2025）
得伟君尚字第 10053 号
致：烽火通信科技股份有限公司

根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担任烽火通信限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

3、本所仅就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

正 文

本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、 本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的条件

根据《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本次股权激励计划”、“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）第三十六条第（二）款相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购。

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第二十三条第（二）款的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定；激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。

（二）本次回购注销的对象

公司按照上述原因回购并注销56名已离职激励对象已获授且未解锁的59.364万股限制性股票；回购并注销17名因2024年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，确认其第三期不可解锁部分合计3.9474万股限制性股票；此次共计回购注销63.3114万股限制性股票。

（三）本次回购注销价格的确定及调整

根据公司《2021……
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