公告日期：2025-08-28

云南驰宏锌锗股份有限公司

对外担保管理制度

(2013 年 4 月制定，2022 年 4 月第一次修订，2025 年 8 月第二次修订)

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的合法利益，规范云南驰宏锌锗股份有限公司（下称公司）对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包含公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司为他人提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。

第三条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第四条 对外提供担保必须坚持以下原则：

（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

（二）审慎原则；

（三）依法、规范运作的原则。

第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。

第六条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保审批程序及信息披露

第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东会批准：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保，应由对方提供反担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 除本制度第七条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第九条 公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，并对公司累计和当期提供的担保情况进行核查后出具专项意见并披露，如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。

第十条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量较多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司应就资产负债率达 70%及以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司需及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。

第十一条 公司严禁向公司及公司子公司以外无股权关系的企业提供任何形式的担保，严禁为参股企业提供超股比担保。

第十二条 公司为控股子公司提供担保，该控股子公司其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。确因客观原因需为控股企业进行超股比担保且风险可控的，须由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式对超股比担保提供足额且有变现价值的反担保。

第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，并以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序。

董事会审议为关联人提供担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履……
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