公告日期：2025-08-28

云南驰宏锌锗股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2011 年5 月制定，2022 年第一次修订，2025年8 月第二次修订）

第一章 总则

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律法规和其他规范性文件，制订本工作制度。

第二条 公司依法建立健全公司董事会秘书工作制度，设立董事会秘书岗位，并明确其分管的工作部门。

同时设立证券事务代表岗位，证券事务代表协助配合董事会秘书开展相关工作。

第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第二章 任职资格与任免程序

第五条 董事会秘书需经董事会聘任或解聘。担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）参加上交所组织的董事会秘书任职前培训。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。

第八条 公司应当根据上交所《股票上市规则》等规定，提交董事会秘书个人信息、董事会秘书具备任职能力等相关证明，经上交所审核通过后提交董事会履行聘任程序。

第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）公司董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 主要职权

第十三条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调……
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