公告日期：2025-08-28

云南驰宏锌锗股份有限公司

董事会法治委员会（合规管理委员会）实施细则
（2022 年 4 月实施，2025 年 8 月第一次修订）

第一章 总则

第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的法治建设，保障公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会法治委员会（合规管理委员会），并制定本实施细则。

第二条 董事会法治委员会（合规管理委员会）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。

第二章 人员组成

第三条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员由 5 名董事组成，其中
至少有一名委员应具有法律专业相关背景。

第四条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 董事会法治委员会（合规管理委员会）设主任委员一名，负责召集和主持法治委员会（合规管理委员会）工作，主任委员由公司董事长担任。当法治委员会（合规管理委员会）主任不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；法治委员会（合规管理委员会）主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行法治委员会（合规管理委员会）主任职责。

第六条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》和《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格,并由董事会根据本实施细则的规定及时补足委员人数。

第七条 公司法律事务部门为董事会法治委员会（合规管理委员会）日常办事机构，协助董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 董事会法治委员会（合规管理委员会）承担公司法治建设及合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定公司法治建设及合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价公司法治建设及合规管理工作，具体职责如下：

（一）审核公司法治建设及合规管理战略规划和年度报告，明确年度法治建设及合规管理目标；

（二）审核公司法治建设及合规管理基本制度；

（三）审核公司法治建设及合规管理机构设置及职责划分方案；

（四）研究公司法治建设及合规管理有关重大事项，对公司法治建设及合规管理提出意见或建议；

（五）对公司法治建设及合规管理工作进行指导、监督和评价；

（六）协调解决公司法治建设及合规管理重大问题，为推进公司法治建设及合规管理提供保障、制造条件；

（七）《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员的主要职责权限为：
（一）根据本实施细则的规定按时出席法治委员会（合规管理委员会）会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出法治委员会（合规管理委员会）会议议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行检查或获得所需的报告、文件及资料等相关信息；

（四）充分了解法治委员会（合规管理委员会）的职责以及其本人作为委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十条 根据董事会法治委员会（合规管理委员会）委员的要求，公司的法律事务部门等相关部门应向法治委员会（合规管理委员会）委员提供待审议的议案相关背景资料、法律意见等相关材料，并对法治委员会（合规管理委员会）的工作给予积极配合，以便法治委员会（合规管理委员会）委员履行职责。

第十一条 董事会法治委员会（合规管理委员会）对董事会负责，法治委员会（合规管理委员会）的决策建议和报告应提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第十二条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议
分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议根据董事会要求或法治委员会（合规管理委员会）委员提议召开。会议的召开应至少提前 3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可……
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