公告日期：2025-08-28

云南驰宏锌锗股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会实施细则
（2013年4月实施，2022年4月第一次修订，2023年10月第二次修订，2025年8月第三次修订。）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。

第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及董事会各专门委员会成员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案及制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 成员组成

第四条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数并担
任召集人。

第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事长在委员内提名，董事会选举产生。

第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第八条 提名与薪酬考核委员会下设工作组，工作组设在公司人力资源部门，在董事会秘书协助下专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员以及董事会各专门委员会成员的选择标准和程序，向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，并对该等候选人进行审查、提出建议；

对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（五）每年对在任独立董事独立性情况进行评核，向董事会提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）董事会授权的其他职责。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的董事或高级管理人员的提名或任免建议、薪酬计划或方案；董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事人选须报经董事会同意，由股东会审议通过后予以委任；提出的公司高级管理人员及董事会各专门委员会成员人选须报董事会审议通过后予以委任。

第十二条 提名与薪酬委员会提出的董事薪酬计划及方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；提名与薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬计划及方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

第十三条 提名与薪酬考核委员会决议提交董事会审议通过后实施。

第四章 决策程序

第十四条 提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。