公告日期：2025-08-28

云南驰宏锌锗股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会实施细则

（2013 年 4 月制定，2022 年 4 月第一次修订，2022 年 10 月第二次修订，2025
年 8 月第三次修订。）

第一章 总则

第一条 为加强云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计和风险防控，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门监督机构，主要工作是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况以及风险管理情况的监督检查职能。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险管理委员会成员由 5 名董事组成，应当为不在公司担
任高级管理人员的董事,其中独立董事 3 人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
会计专业人士是指至少具备注册会计师资格，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之一。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任，负责召集和主持审计与风险管理委员会会议；审计与风险管理委员会主任在审计与风险管理委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计与风险管理委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计与风险管理委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行审计与风险管理委员会主任职责。

第六条 审计与风险管理委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格,并由董事会根据本实施细则的规定及时补足委员人数。

第七条 公司内部审计与风险管理部门为审计与风险管理委员会日常办事机构，协助董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章 职责权限

审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主
要职责权限：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）指导公司的内部控制体系、监督体系和风险管理体系建设，督导公司内部审计制度、监督制度和风险管理制度的制定及实施；

（六）监督及评估内外部审计机构的工作。协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；

（七）监督及评估公司的内部控制；

（八）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（九）监督及评估公司风险管理工作，审议提交公司年度风险评估报告；
（十）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（十一）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（十二）审议公司内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；
（十三）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案；

（十四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审……
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