公告日期：2025-08-28

云南驰宏锌锗股份有限公司

关联交易管理办法

（2011年3月制定，2022年4月第一次修订，2025年8月第二次修订）

第一章 总则

第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据法律法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，特制定本管理办法。

第二条 公司及其下属控股的子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应履行审批程序后方可执行。

第三条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五条 关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公开的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）定价公允原则；

（四）关联董事、关联股东回避原则。

第二章 关联交易及关联人

第一节 关联交易

第六条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二节 关联人

第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）关联法人：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（二）关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

2.公司董事和高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4.本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。

（三）其他情形关联人认定

1.在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条前
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人；

2.中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人；

3.本条第一款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外；

4.本条第二款第 4 条所列关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，……
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