公告日期：2025-08-28

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2025-042
云南驰宏锌锗股份有限公司

关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”“驰宏锌锗”）拟与中
国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铝业股份有限公司（以 下简称“中国铝业”）、云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）和 中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立有限责任公司 （以下简称“新设公司”），其中：公司拟以持有的云南驰宏国际锗业有限公 司（以下简称“驰宏锗业”）100%股权（评估尚未完成）和现金合计出资人民 币 3 亿元，持有新设公司 20%的股权。

本次交易为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已获得公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十
七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易无需提交公司股东大 会审议。

截至本公告披露日，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）
进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关
资产收购、出售、共同投资类关联交易 1 项，金额人民币 14,801.49 万元，未达
到公司最近一期经审计净资产的 5%，公司已严格按照规定履行了董事会决策程 序。除此之外，公司未与中铝集团（含附属公司）、其他关联人之间发生相同 交易类别下的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易简况

公司拟与中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本共同出资设立有限责任公司，注册资本人民币 15 亿元，进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸平台。各方具体出资金额及持股比例如下表所示：

序号 出资方 出资金额 出资方式 持股比例
（亿元）

1 中铝集团 3.75 现金 25%

2 中国铝业 3 现金+资产 20%

3 云南铜业 3 现金 20%

4 驰宏锌锗 3 现金+资产 20%

5 中铝资本 2.25 现金 15%

合计 15 / 100%

备注：最终出资金额及持股比例以各出资方在工商登记机关备案的信息为准。
（二）本次交易的目的和原因

作为国家战略性稀缺半导体材料，锗资源的高效开发与产业链升级已成为
行业焦点。截至 2025 年 6 月 30 日，公司保有经备案的锗资源储量 593 吨（约
占全国总量的 17%），且全部为铅锌矿伴生资源，具备锗产品含锗 60 吨/年的生产能力。近年来，公司虽然在锗冶炼加工领域具备领先的资源、技术和市场优势，但财务贡献占比不高。同时因现有研发团队主要集中于传统冶炼领域、人才与技术错配，高附加值产品研发投入占比不足，导致公司锗产品结构主要停留在初级加工阶段，高纯化、高值化产品产业化进度低于预期。

公司本次拟出资参与设立的新设公司，作为中铝集团统一高效的稀有金属运营平台，其中锗是其拟重点发展的主要金属品种之一。新设公司的成立，可深度整合中铝集团内部稀有金属技术、人才、资金、市场等资源，实现规模效应与创新协同；依托各方的研发网络和资源投入，加速工艺革新，推动锗产业向高附加值领域延伸；通过新设公司全规格接单及产线分工协作实现最优化生产，进一步增强锗供应链韧性，巩固公司锗产业链上游核心地位，有助于进一
步激活锗战略资源价值。同时，除了锗以外，新设公司还经营中铝集团具有资源优势的镓、硒、碲、铋等金属品种，公司作为股东，可以持续分享中铝集团各类稀有金属向高附加值下游延伸的经营收益和股权增值。

（三）本次交易履行的审议程序

1.公司于 2025 年 8 月 27 日召开了独立董事专门会议 2025 年第三次会议、
董事会审计与风险管理委员会 2025……
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