公告日期：2025-08-27

云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度

（2013 年 5 月实施，2022 年 4 月第一次修订，2023 年 10 月第二次修订，2025
年 8 月第三次修订。）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召
集人；战略与可持续发展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应当符合下列基本条件：

（一）符合《公司法》《证券法》《公司章程》等关于上市公司董事任职的规定；

（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

（三）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（四）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（八）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；

（九）应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人；

在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续担任公司独立董事。

（十）独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；

（十一）符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东单位、实际控制人单位任职的人员；

“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市……
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