公告日期：2025-08-09

云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则

（2013 年 5 月实施，2015 年 1 月第一次修订，2022 年 4 月第二次修订，2023
年 10 月第三次修订，2025 年 8 月第四次修订）

第一章 总则

第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方法和程序，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会应当在《公司法》《证券法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第六条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对下列问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的职权

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股
东会决定的其他事项。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应由对方提供反担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会审议前款第（六）项担保时，拟被担保的股东或者拟被担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的……
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