公告日期：2025-07-26

津药药业股份有限公司章程

二○二五年七月

（2025年7月25日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过）

目录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 7
第三章 股 份......7

第一节 股份发行 ...... 7

第二节 股份增减和回购 ...... 8

第三节 股份转让 ...... 10

第四章 股东和股东会...... 10

第一节 股东的一般规定 ...... 11

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 14

第三节 股东会的一般规定 ...... 15

第四节 股东会的召集 ...... 17

第五节 股东会的提案与通知 ...... 18

第六节 股东会的召开 ...... 20

第七节 股东会的表决和决议 ...... 22

第五章 党的组织...... 26
第六章 董事和董事会...... 26

第一节 董事的一般规定 ...... 26

第二节 董事会 ...... 29

第三节 独立董事 ...... 33

第四节 董事会专门委员会 ...... 35

第七章 高级管理人员...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39

第一节 财务会计制度 ...... 39

第二节 利润分配 ...... 40

第三节 内部审计 ...... 42

第四节 会计师事务所的聘任 ...... 43

第九章 通知与公告......43

第一节 通 知 ...... 43

第二节 公 告 ...... 44

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44

第二节 解散和清算 ...... 46

第十一章 修改章程......47
第十二章 附 则......48

津药药业股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文《关于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。因“三证合一”登记制度，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码9112000071824811X4。

第三条 公司于1999年12月1日成立，公司总股本104,008,883股。

公司于2001年4月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股45,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为45,000,000股，于2001年6月18日在上海证券交易所上市。

公司于2002年3月30日经2001年度股东大会审议通过了利润分配方案：以2001年年末总股本149,008,883股为基数，向全体股东每10股派发红股1股（含税），利用资本公积金，每10股转增股本2股。转增后，公司总股本为193,711,548股，其中流通股为58,500,000股，非流通股为135,211,548股。

公司在2003年4月3日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过了2002年度利润分配方案：本次利润不分配，结转以后年度分配；以2002年年末总股本193,711,548股为基数，利用资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公
司 总股本为251,825,012 股 ，其 中流通股为 76,050,000股，非流通 股为
175,775,012股。

公司在2006年4月10日召开的2005年年度股东大会审议通过了2005年利润分配方案：以2005年末总股本251,825,012股为基数，利用资本公积金，按每10股转增股本8股。转增后，公司总股本为453,285,022股，其中普通股453,285,02……
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