公告日期：2025-07-26

津药药业股份有限公司

董事会议事规则

（已经2025年7月25日第九届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确
保津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作、科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《津药药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关治理规范文件规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的职权

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，职工代表董事 1 名，设董事长 1 名。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。

公司董事会成员中包括 1 名职工代表担任的董事，由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。

第四条 董事会依法行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10.制定公司的基本管理制度；

11.制订公司章程的修改方案；

12.管理公司信息披露事项；

13.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15.法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东
会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。权限划分如下：

（一）交易审批权限：

1.5000万元以内（含本数）由公司总经理决定；

2.不超过最近一期经审计的净资产总额的10%由公司董事会决定；

3.超过最近一期经审计的净资产总额的10%的重大交易事项由公司董事会报股东会批准。

（二）关联交易审批权限：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在300 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议；

2.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会报股东会审议。
（三）提供担保审批权限：

除《公司章程》第四十六条规定的情形外，均由公司董事会审议。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）授权公司董事会决定向金融机构申请 5 亿元以内
（含本数）授信额度。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长 1 名，以全体董事的过半数选
举产生。

第八条 董事长行使下列职权；

1．主持股东会和召集、主持董事会会议；

2．督促、检查董事会决议的执行；

3．董事会授予的其他职……
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