公告日期：2025-07-16

中国船舶重工集团动力股份有限公司

董事会议事规则

（2025年7月修订）

目录

第一章 总则 ......1
第二章 董事会及其专门委员会 ......1
第三章 董事会会议 ......3
第四章 董事会及其专门委员会工作程序 ......10
第五章 董事会报告和总经理工作报告 ......10
第六章 董事会决议的执行及信息披露 ......11
第七章 附则 ......11

中国船舶重工集团动力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二章 董事会及其专门委员会

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。

第三条 董事会由十一名董事（包括四名独立董事）组成，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长依法行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技委员会五个专门委员会。

第六条 战略委员会的主要职责包括：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 建立ESG（环境、社会和公司治理）管理体系，推动公司可持续发展；
（三） 对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；

（四） 对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六） 对以上事项的实施情况进行监督、检查；

（七） 由董事会授权的其他事宜。

第七条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）由董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会的主要职责包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议﹔

（六）由董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司的股权激励计划草案；
（三）负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）由董事会授权的其他事宜。

第十条 科技委员会的主要职责包括：

（一） 对公司中长期科技发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对公司的年度科研计划进行研究并提出建议；

（三） 对公司重大科研项目投资进行研究并提出建议；

（四） 指导完善公司科技创新相关制度，并监督其执行；

（五） 由董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会专门委员会的工作制度：

（一）各专门委员会由召集人负责开展工作，一位董事或独立董事可……
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