公告日期：2025-07-16

中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 7 月修订）

目录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 工作程序......3
第五章 议事规则......4
第六章 附则......6

中国船舶重工集团动力股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立、健全中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四条至第六条的规定补选委员，补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门提供公司有关经营方面的材料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（三） 依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司的股权激励计划、员工持股计划草案，并向董事会提出建议；

（四） 负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查，并向董事会提出建议；
（五） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（七） 由董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可通过实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 公司主要财务指标和和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完
成情况；

（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一） 公司……
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